经理人广告

从大数据看企业内控和舞弊问题

2019年09月18日 14:48

随着科技和数字化的广泛应用,职务侵占行为呈现智能化、隐蔽化趋势,技术岗位人员利用技术手段隐蔽地侵占公司财物的情况越来越常见,且此类犯罪手段较隐蔽,难以被发现。

近年来,随着国内高速的经济发展和涉外战略的开拓,涌现出一大批卓越的民营企业,零售、贸易、物流、地产、互联网⋯⋯各领风骚。然而,与此同时,我们看到的是企业合规的责任也在加重,内部舞弊现象屡禁不止,严重威胁着企业的生产经营安全,即便是行业龙头企业,亦未能幸免。

2018年8月,京东发布内部反腐公告,列举了16个典型的集团内部贪腐案例;11月,58同城高官因贪腐被警方拘留;12月,阿里大文娱集团原总裁杨伟东因涉重大经济案而被警方调查;2019年1月,大疆公司对外承认公司内部出现重大舞弊情形,保守估计已经导致了至少10亿元人民币的损失⋯⋯老牌上市公司,如安然、施乐、世界通信、环球电讯、银广夏等一系列重大企业,虽然舞弊案形式各不相同,但都反映了企业内部控制不完善或执行不力所带来的巨大风险。

可以说,企业舞弊是一个经久不衰的话题,“有控则强,失控则弱,无控则乱,不控则败”。

内控与企业舞弊的关系

目前为止,大部分企业对于舞弊问题的处理都呈现出“滞后性”的特征,也就是在发现舞弊问题,或出现重大损失之后,才采取应急救济措施,但往往为时已晚,即便能在一定程度上挽回损失,也会对企业外部信誉、内部廉洁文化产生不利影响,上市公司的股价波动之敏感性亦无须赘述(2015年,日本百年企业东芝的巨型财务造假丑闻震惊世界,甚至引发全球对日本金融体系的质疑)。

内部控制是企业防范舞弊的重要手段,将其作为企业治理的常态化运行机制(下称“内控机制”),可以最大程度上保证企业经营活动的效益性、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性。同时,通过内控机制形成一套在企业内部自行检查、制约和调整内部业务活动的自律系统,不再把反舞弊的重担揽在董事会和高级管理层,而是揉进业务环节,激发企业自身的“免疫系统”,将舞弊的“病菌”抑制在摇篮里。

据统计,2018年,全国七个重点省市(北上广深苏渝津)共计有870例职务侵占案被宣判,被告人人数高达1185名,企业被职务侵占的总额高至10.44亿元,单案平均侵占金额120.7万元,最高金额达7258.2万元。

在《2018年度企业员工职务侵占犯罪大数据研究报告(瀚律师事务所)》中显示,企业管理完善度与职务侵占案发数成反比,统计样本的被害企业中,发生在民营企业的职务侵占案件较多,一是相对来说民营企业的基数比较大;二是民营企业相对来说内控制度不完善或落实不到位、财务管理混乱、无独立监督部门,企业管理漏洞比较大。同时,也与民营企业的廉洁文化教育较少,员工法律意识淡薄有所关联;三是一旦发生员工侵占公司财产情况,民营企业通过司法机关报案救济的意愿最强,民营企业主的挽回损失、打击犯罪的意愿最强烈。

国有企业的案件比较少,一是国企管理制度相对较为健全,而且设有纪委监察等监督机构设立,有常态的廉政教育机制。二是国企中的国家工作人员一旦发生侵占企业财产情况,很多会构成贪污罪,而不是职务侵占罪,国企中的职务侵占罪,仅有在国企从事“劳务”的人员(即非国家工作人员),如售货员、售票员、勤杂人员等,相对范围较小。

外资企业发生职务侵占案件的数量相对较低。除了外企多为跨国企业,相关管理机制较为健全外,外企对员工侵占企业财产的情况,移交司法机关查处的意愿也相对较弱。

企业舞弊的成因

迄今为止,关于舞弊的成因学说,有冰山理论、三角理论、GONE理论等,在此不做一一解读,目前公认较为完善的是由G.Jack.Bologna等人在GONE理论的基础上发展形成的“企业舞弊的风险因子说”。它把舞弊风险因子分为个别风险因子与一般风险因子。个别风险因子是指因人而异,且在组织控制范围之外的因素,如道德品质与动机;一般风险因子是指由组织或实体来控制的因素,包括舞弊的机会、舞弊被发现的概率以及舞弊被发现后舞弊者受罚的性质和程度。当一般风险因子与个别风险因子结合在一起,并且被舞弊者认为有利时,舞弊就会发生。

数据统计显示,企业舞弊者进行企业舞弊的动机有很多,但大多数与强经济需求有关,30岁以下的人,赌博占比最高。随着年龄的增大,赌博占比逐步下降,高额消费、还债的比例逐步增多。日常消费的占比在31〜40岁为最高,41〜50岁为最低。为了投资而实施职务侵占的占比在40岁以下比较稳定,在41〜50岁最高。

根据星瀚律师事务所《2018年度企业员工职务侵占犯罪大数据研究报告》有效统计的1124例数据显示,发生在资产管理环节的职务侵占案最多,占比41.46%,其行为方式以窃取、骗取、侵吞为主,所侵占的财产基本为库存商品和货币资金(从行业角度分析,制造业和零售批发业是职务侵占行为的高发领域,分别占比31.56%、26.91%,制造业企业的各岗位中,销售、管理和仓储岗位发生职务侵占位列前三;批发零售业中较常发的为百货商场、超市、家居商城等,此行业中销售、管理和财务岗位发生职务侵占最多)。

发生在支出环节的职务侵占案占比 29%,其行为方式基本以虚构支出和利用管理漏洞为主,所侵占财产也基本以货币资金为主。发生在收入环节的职务侵占案占比29.54%,其行为方式基本为隐瞒收入,所侵占财产也大多为应收账款。

相较其他类型的舞弊行为,职务侵占作案手段简单直接,且行为人倾向于多次犯案,企业财产遭受严重损失。

与此同时,随着科技和数字化的广泛应用,职务侵占行为呈现智能化、隐蔽化趋势,技术岗位人员利用技术手段隐蔽地侵占公司财物的情况越来越常见,且此类犯罪手段较隐蔽,难以被发现。譬如某银行技术处处长曾利用职务便利,将编写的“计算机病毒程序”植入某银行总行核心系统应用服务器,并在2016年至2018年期间,通过该计算机病毒程序使其跨行ATM机取款的交易不能计入账户,非法占有717.9万元银行资金。

设立内控机制的三准则

以人为本。对于企业来说,雇员的头脑就像黑匣子,很难识别其中的各种复杂动机,但并不意味着就无法作为。可以采取的措施如:营造有利的企业文化环境,单纯通过廉洁文化建设可能只会对员工形成压力,更应当注重坦诚对待雇员、保持沟通渠道公开化、建立员工解压发言的窗口;设立公开透明合理的业绩考核和奖惩制度,注意避免不公平现象的出现;关注薪资较低、生活水平较差的员工,如有条件可设立一些员工资助方案,可以有效防止突发的企业舞弊问题。

以制度为纲。稳定的规章制度是公司建立舞弊“防火墙”的重要前提。美国的特雷德维委员会(Treadway)提出,企业反舞弊应当建立四层次机制,包括高层的管理理念、业务经营过程中的内部控制、内部审计、外部独立审计。

首先,上层管理人员必须具备辨别和判断诱发舞弊的各类因素的能力,具有风险识别意识;对于职业经理人,其指标压力和激励措施要合理适当。

其次,企业应当结合自身的产业和生产经营特点、企业规模、企业所处的成长阶段、经营战略等依据,明确关键岗位,并使不相容岗位和职务之间能够相互监督、相互制约,形成有效的制衡机制。对上市公司而言,亦可以充分发挥公司独立董事和监事会等监管部门的作用,形成内部自律系统。

例如,调查显示,很多企业都没有遵循销售、收发货、付款等环节相互独立以及岗位分离的原则,这是销售岗位舞弊高发的原因。以宋某职务侵占案为例,作为分公司的负责人,既要统筹公司的全面经营管理,又负责具体业务的洽谈和签约,还负责收款等,一人身兼数职。在职期间,宋某私自用个人账户收款后截留收入、虚设中间环节隐瞒收入等方式侵占企业财产数百万元。

以道德准则为导向。任何一家企业的制度都无法做到尽善尽美、完美无缺,而员工作为“社会经济人”,对于自我价值、自我效用的追求,和企业制度之间,必然存在一些无法衔接的矛盾,但制度有漏洞时、制度未规定时,该何去何从,就取决于员工自身的价值选择。通过签约承诺书、颁布企业行为文明条例,树立管理风范和榜样、强化企业员工法律培训等措施,尽可能消除道德风险的负面影响,引导员工的正确价值观,降低舞弊可能性。

建立高限度的道德行为准则也是对员工的约束和警示,以往,中国企业在治理中秉持着“水至清则无鱼”的理念,但若对员工微小的舞弊行为不加以管控,那么员工再次舞弊的数额和概率会迅速提高,并且在这些员工的示范效应下,其他员工也会迅速跟进,所谓蚁穴虽小,可溃千里长堤。

对于企业而言,外要“开疆辟土”,内要“守城护民”,运营成本耗费巨大,如若再在舞弊问题上亡羊补牢般被动治理,机会成本和救济成本将会进一步增加,亦会挫伤员工士气、有损企业品牌。与之相比,做好前置化的内控工作,不仅能未雨绸缪、防微杜渐,更能助推企业治理达到新高度。

* 作者系星瀚律师事务所内控和反舞弊中心负责人

■ 文 / 汪银平 *(本文首发于《经理人》杂志2019年09月刊)

  本文来源: 经理人网 责任编辑:sinomanager-li
原创文章版权归经理人网所有,未经授权禁止转载。本平台对转载、分享的内容、陈述、观点判断保持中立,仅供读者参考,本平台将不承担任何责任。如文章涉及版权问题,请您与我们联系(邮箱:80841519@qq.com ),我们将在第一时间处理,谢谢!